クラシコム×ソニックガーデン、10年スパンで「システムを育てる」資本業務提携──連結売上200億円トリガーの新株予約権でDXを共闘

国内ECの成熟に合わせ、単なるサイト改修やリプレイスでは差がつかない時代において、事業の根幹を支えるのは「攻め続けられる基幹システム」です。「北欧、暮らしの道具店」を運営する株式会社クラシコムと、月額定額の伴走型開発で知られる株式会社ソニックガーデンは、この課題に正面から取り組むため、資本業務提携を締結しました。特徴は、両社の独立性を保ちながらも、連結売上200億円という具体的なマイルストーン到達時のみ行使できる新株予約権を相互に設定し、開発と成長のインセンティブを一致させた点にあります。クラシコム側はfoufouでの成功経験を踏まえ、2024年からソニックガーデンと共に本体の基幹システム刷新を推進。そこへ今回の提携で「長期の約束」が付与され、いわば“ネオ内製”の強度が一段と高まりました。以下、要点から背景、資本スキームの意義、業務連携の中身、業界インパクト、到達戦略、リスクまで解像度高く読み解きます。

まずは60秒で要点を俯瞰

今回のニュースを最短で把握したい方向けに、要点を整理しました。

項目	内容
提携の枠組み	資本＋業務。相互に新株予約権を付与しつつ、独立性は維持
行使条件	クラシコム連結売上が2035〜2037年のいずれかで200億円超で行使可（条件達成型）
希薄化影響	全部行使でも約0.78％に限定（クラシコム→SG側の権利）
業務連携の柱	①基幹システム強化の相互協力 ②必要体制の柔軟提供 ③長期・公正な関係で真摯に貢献
ねらい	“システムが成長エンジンになる”状態の持続的実現（ネオ内製の定着）

この枠組みにより、両社は受発注の“一発勝負”から脱し、条件付与でコミットを可視化。投資家にとっても、長期での成長設計に基づいた透明な協働であることが読み取れます。

背景：リニューアルがゴールではない。クラシコムが見た“育てる基幹”の必然

クラシコムは、読み物や映像などのメディア発信とD2Cを一体化した独自のライフカルチャープラットフォームを構築してきました。コンテンツが購買を促し、購買体験が次のコンテンツを生む。この循環の中枢は受注・在庫・顧客管理を束ねる基幹システムです。とはいえ、環境変化が速い昨今、従来の“数年に一度の大型刷新”だけでは事業側の俊敏さに追いつけません。クラシコムは長年、自社育成のエンジニアチームで改修を重ねてきましたが、レガシーと新機能の両立という「二重運転」の難所に直面。そこで効いたのが、foufouの案件で実証されたソニックガーデンの伴走力でした。プロジェクト単位の納品でなく、日々の運用に寄り添い、少しずつ“古い柱”から“新しい柱”へ荷重を移す設計。結果として、現行運用を止めずに刷新を進める道筋が見え、2024年以降は本体の基幹刷新も大きく前進しました。今回の資本業務提携は、この実務の成功体験に「10年スパンの約束」を与えたに等しい意味を持ちます。

資本スキームの設計思想：相互の新株予約権と0.78％のメッセージ

今回の枠組みは、単なる出資でも業務委託でもありません。クラシコムはソニックガーデンに対し、将来のクラシコム株取得権（新株予約権）を第三者割当で付与。一方でクラシコムも、ソニックガーデンが発行する新株予約権を取得します。鍵は「行使条件」。クラシコム連結売上が2035〜2037年のいずれかで200億円を超えることが条件で、達成しなければ権利は“紙の上の約束”に留まります。逆に達成すれば、両社ともに果実を分かち合う設計。さらに、仮に全行使されてもクラシコム側の希薄化は約0.78％に抑制。これは、成長コミットを共有しつつも支配権や独立性には踏み込まないという明確なサインです。ガバナンス上、第三者評価機関の算定を経て条件設定されていることも投資家フレンドリーです。

業務提携の3本柱：強化・体制・公正

業務面の合意は実務的です。第一に、D2Cの屋台骨である基幹システム強化への相互協力。第二に、開発・運用に必要な体制の柔軟提供。繁忙と静穏の波があるEC現場において、持たざる強み＝外部の弾力を“自社の筋肉”として使える状態を指します。第三に、長期・公正な条件で真摯に貢献するという姿勢の明文化。価格の大小で動く“業者”ではなく、価値の最大化を共通目標とする“戦略的パートナー”であることを宣言しています。ここが、プロジェクト型請負と伴走型の最大の違いです。

基幹強化への相互協力	必要体制の柔軟提供	長期・公正・真摯な貢献
EC機能・在庫・顧客基盤の継続的アップデート	波に合わせたリソース最適化と知見の注入	短期効率に偏らず、価値創出を指標に協働

相乗効果の正体：「納品のない受託開発」×「ライフカルチャープラットフォーム」

クラシコムの強みは、世界観に共感する顧客との“長い関係”を前提に、コンテンツとコマースを循環させる設計にあります。一方、ソニックガーデンの強みは、開発を納品で終わらせず“運用しながら磨く”こと。両者の思想は水脈を同じくします。つまり、「関係性の持続」こそが価値の源泉です。ECのKPIは短期的にはCVやAOVに表れますが、長期的にはLTVやNPS、コミュニティの厚みへとつながる。そこへ、止めずに刷新できる基幹が揃えば、実験と学習の回転数を落とさず、ユーザー体験の粒度を一段上げられます。これは模倣困難性の高い競争力であり、メディア×コマースのハイブリッド企業にとって最も再現が難しい“運用力”の獲得に等しいのです。

競合との差別化：ベンダー管理から“伴走型投資”へ

一般的なEC企業は、パッケージや外部アドオンを組み合わせ、プロジェクト単位で発注・納品・保守という流れになりがちです。欠点は、独自性のコアに踏み込むほど改修が重くなり、やがて“改修コストの壁”にぶつかること。一方でクラシコムは、相互の新株予約権という“ゆるやかな資本”を重ねて、実質的に専属伴走体制を確保しました。これは固定費化ではなく、成長を条件にした投資的な打ち手です。短期コストの最小化よりも、長期価値の極大化を選んだ戦略と言えます。

KPI設計とロードマップ：200億円到達の現実解

連結売上200億円は、現在規模の約数倍を意味します。達成に必要なのは、①既存事業のLTV最大化（パーソナライズ、回遊動線、在庫回転の精緻化）、②新規カテゴリ・ブランドの拡張（世界観に沿ったMD拡張）、③メディア価値のマネタイズ高度化（ブランドソリューションの深化）、④顧客接点の多層化（アプリ、会員制度強化）です。これらはすべて基幹システムとデータ基盤の質に依存します。今回の提携で“実装→検証→改善”のループが高速化すれば、KPIは段階的に引き上げられます。

期	重点テーマ	想定アウトカム
短期	基幹の並走刷新とUX摩擦の除去、在庫同調、検索・レコメンド最適化	CVR改善、返品率安定、在庫回転向上、チームの開発ベロシティ増
中期	会員・アプリ軸の体験拡張、MD拡大、広告・コラボの高度化	AOV・購入頻度上昇、メディア収益の伸長、コミュニティ化の促進
長期	データ駆動の新規事業、越境EC・オフライン体験の統合	売上規模200億円ラインの射程、ブランド価値と収益性の両立

CTOの橋渡し効果：経営と現場を同じ地図で動かす

ソニックガーデン代表の倉貫義人氏がクラシコムの取締役CTOとして経営と現場の両輪を見ている体制は、単なる“開発の指揮”以上の意味を持ちます。経営の意思決定が技術負債とどう交差するか、KPIがアーキテクチャの選択にどう跳ねるか──これらを同じ地図上で取り扱う設計は、刷新の迷走を防ぎます。社外の価値観を内部の文化として取り込む“外×内のハイブリッド”こそ、今回の提携が機能する前提条件です。

投資家目線の評価軸：条件付きコミットの透明性

本提携は、新株予約権の行使を厳格な業績条件に紐づけ、第三者評価で公正性を担保しています。これは「長期投資でリターンを取りにいくが、未達なら希薄化しない」という二律背反の解き方です。希薄化幅の限定や、具体的な条件の提示は、株主価値の配慮として評価できます。実質的には、投資とガバナンスのハイブリッドであり、ITパートナーと事業会社の協働モデルに新標準を提示しました。

リスクと観察ポイント：長期戦の宿痾をどう断つか

長期伴走は、短期の“見栄えの良い成果”を出しづらい局面があります。組織に惰性が生まれやすい、権限移譲の遅れで意思決定が重くなる、システム更改が中途半端に止まる──いずれも長期プロジェクトの典型的な罠です。今回のケースでは、行使条件という“緊張感の可視化”、三本柱の明文化、CTOによる橋渡しにより、罠の発生確率を下げています。注視すべきは、並走刷新の「切替ポイント」の品質、在庫・物流の実運用との同期精度、アプリや会員制度の体験価値が本当にLTVへ乗ってくるか、そしてデータ品質の維持です。

領域	リスク	対応
基幹切替	段階切替の不整合	並走テストと縮退計画の厳格化
物流・在庫	在庫回転の乱れ	需要予測と調達の連携強化
データ品質	データ血統の毀損	スキーマ管理と監査ログの堅牢化
体験価値	LTVへの転写遅延	仮説→実装→検証の短周期化

“ネオ内製”が示す未来：外から関わり、内に踏み込む

外部パートナーが内製のように振る舞い、内製チームが外部パートナーのように客観性を持つ──この逆説を両立させるのが「ネオ内製」です。クラシコムとソニックガーデンは、foufouでの実証、本体の並走刷新、そして今回の資本業務提携で、この逆説を運用可能なアプローチにまで鍛え上げました。システムは“作って終わり”ではなく、事業とともに“育てる”もの。投資家に対しては条件付きでリスク・リワードを開示し、組織に対しては長期の緊張を保つ仕組みを与える。結果として、ユーザーに還元されるのは、止まらない体験改善です。ニュース性の核心は、ここにあります。

実務家への示唆：すぐに持ち帰れる打ち手

本件を自社に応用するなら、第一に“行使条件付きの約束”をパートナー契約に埋め込むこと。成果に連動した権利・対価の設計は、短期の節約志向を越えて両者の視線を未来に向けます。第二に、並走刷新の前提として、切替ポイント単位の達成定義（DoD）を明文化すること。第三に、CTOが経営言語と開発言語を双方向に翻訳する場を定例化すること。これらはすべて、明日から準備できる現実的な打ち手です。クラシコムとソニックガーデンの事例は、“仕組み”が意思を支えることを端的に示しました。

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