博報堂DYがデジタルホールディングスにTOB——日本の広告地図を書き換える「異例のディスカウント買収」の全貌

見出し①：今回のTOBは何が「異例」なのか——要点の全体像

博報堂DYホールディングス（以下、博報堂DY）は2025年9月11日、デジタルホールディングス（以下、デジタルHD）に対して株式公開買付（TOB）を開始し、完全子会社化を目指すと発表いたしました。買付価格は1株1,970円、買付期間は9月12日から10月28日までの30営業日で、成立後は上場廃止の見込みでございます。通常は直前株価にプレミアムを上乗せするのが通例ですが、本件は直前終値を下回る「ディスカウントTOB（いわゆるTake-under）」である点が特筆されます。一方、直近3カ月平均株価に対しては高いプレミアムを付しており、短期の株価高騰をノイズとみなす価格設計になっていることが読み取れます。

<!-- WordPress用テキスト図解（全体像） -->
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               ┌────────────────────────────────┐
               │     今回のTOBの全体像（要点）    │
               └────────────────────────────────┘
  価格：1,970円/株  ┃  期間：9/12→10/28(30営業日)  ┃  目的：完全子会社化・上場廃止
  直前株価比：割安  ┃  3カ月平均比：高プレミアム  ┃  条件：MOM（少数株主過半）
  スキーム：創業者持株会社を経由・吸収分割で承継 → 最終100%化（スクイーズアウト）
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見出し②：買付条件の核心——価格、期間、下限、そしてMOM条項

買付価格は普通株式1株当たり1,970円で、買付期間は9月12日から10月28日まで。公開買付代理人はSMBC日興証券で、決済開始日は11月上旬が予定されております。下限はMOM（Majority of Minority＝少数株主の過半）相当の水準が設定され、創業者・経営陣などを除く一般株主の意思を価格妥当性の裏付けとして反映させるガバナンス設計が採られています。買付上限は実質的に設けず、成立後は完全子会社化・上場廃止を前提としたスキームが明示されています。

<!-- WordPress用テキスト表 -->
[table]
項目,内容
買付価格,1,970円/株（現金）
買付期間,2025/09/12〜2025/10/28（30営業日）
買付代理人,SMBC日興証券
下限条件,MOM（少数株主の過半）に相当する水準
上限,実質なし（応募は原則全て買付対象）
決済,11月上旬開始予定
上場区分,成立後に上場廃止の見込み
[/table]

見出し③：創業者持株会社を巻き込むスキーム——「分割→承継→100%」までの流れ

本件の構造上の特徴は、創業者・旧経営陣が保有する資産管理会社2社の取り扱いです。両社は対象会社株式と関連負債のみを残し、その他の資産・事業を切り出したうえで、TOB成立日に博報堂DYが子会社化。その後、簡易吸収分割により当該2社が保有するデジタルHD株式および関連権利義務を博報堂DY側に承継させることで、応募分と合わせて約2/3超の支配権を早期に確保し、スクイーズアウトを通じて最終100%の完全子会社化へと進む設計でございます。

<!-- WordPress用フローチャート -->
[flowchart]
(創業者資産管理会社2社)
   |  ①事業・資産の切出し（株式＋負債のみ残す）
   v
(株式＋負債のみの純持株会社化)
   |  ②TOB成立日に博報堂DYが2社を子会社化
   v
(博報堂DYの子会社)
   |  ③簡易吸収分割で株式＋負債を承継
   v
(博報堂DYが対象株式66%超を確保)
   |  ④スクイーズアウト
   v
(完全子会社化→上場廃止)
[/flowchart]

見出し④：なぜ今、なぜデジタルHDか——「テレビ×デジタル」の再定義

戦略背景は明快でございます。広告投資の主戦場はデジタルへと比重が移り、データドリブン運用、計測、生成AI活用まで含めた統合ケイパビリティが勝負の分かれ目になっております。博報堂DYは統合マーケティングの強みを持つ一方、デジタルのスケール・人材・プロダクトの獲得が加速課題でした。オプトを中核に持つデジタルHDは、運用・計測・B2B/B2C横断のアカウント開拓に強く、両社の補完性は極めて高いといえます。今回の統合は「テレビ×デジタル」を分断から融合へ引き上げ、クリエイティブ・メディア・コマース・CRMを一連のLTV設計で束ねるうえで合理性が高い選択でございます。

<!-- WordPress用レイヤー図 -->
[diagram]
┌───────────────┬───────────────────────────┐
│  博報堂DYの強み   │  デジタルHDの強み                     │
├───────────────┼───────────────────────────┤
│ 統合プランニング │ 運用型広告/計測/データ×AI             │
│ 大手顧客基盤     │ 中堅・新興企業開拓/スピード実装        │
│ TV/OOH等の規模  │ SNS/検索/アドテク/EC/MA/CRM            │
└───────────────┴───────────────────────────┘
        ↓  融合（テレビ×デジタル×クリエイティブ×コマース×CRM）
                 ⇒ フルファネル/LTV最適化の実装スピードを加速

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